刘备军吃了一惊，随即发了狠气，大声呼吼猛扑上前。陷阵立刻恢复盾牌阵线，仍有对方如何狂冲猛打，他们只是岿然不动。
远处高处观战的庞统见己方官兵迟迟不能破阵，不由得焦躁不已。朝河面上望去，只见第二波的秦军已经快要登岸了。庞统立刻喝令大军暂停进攻，所有床弩上前射击秦军。不一会儿，刘备军中响起一阵阵急促的鼓声和号角声。正在猛攻秦军的刘备军迅速后退。与此同时，那些装着木轮的床弩被推到了前方，迅速排列开。这些床弩其实都是诸葛亮先前的创造，他改进了原来的那种床弩，不仅增强了床弩的威力，而且为床弩装上木轮，使得床弩这种重型装备可以伴随刘备军运动做战了。不过他当初创造的利器，如今却成为了阻挡在他面前的一道障碍，不得不说真是造化弄人啊！
数万刘备军迅速后退了数十步，而两百余架床弩被推到了前方，盾牌手张开盾牌护住床弩，一众官兵迅速给床弩张弦装箭，很快便准备就绪了。庞统厉声吼道：“射击！”两百余架床弩同时发射，只听见一片巨大的震响，两百余杆强劲的枪箭呼啸飞出，摧枯拉朽一般击破了秦军的盾牌，眼看许多秦军官兵被这强劲的威力打倒在地！高顺眉头一皱，厉声喝道：“进攻！”近万秦军官兵立刻发出一片巨大的呐喊，挺着刀枪直朝当面的刘备军冲杀上去，如同猛虎出笼，气势如虹！
庞统看到这样的景象，眼中流露出喜色，随即又流露出凝重的神情来，扬声喊道：“床弩后退！大军冲锋！”战鼓声号角声交替大响，操纵床弩的那些官兵迅疾拽着床弩后退下去，而数万刘备军则呐喊着一拥而上。如同两座潮水对涌一般，转眼之间，双方重重地撞在了一起！登时只见无数人影迅疾交织，长枪战刀扬起无数寒光，鲜血仿佛化成了雨点漫天飞舞！怒吼声喝着惨叫声响成了一片！
刘备军仗着人多势众一下子将秦军淹没试图一举冲垮秦军！然而刘备军官兵很快就发现，现实与他们的希望完全不是一回事，那些秦军如虎如狼凶悍无俦，奋勇冲杀，好像完全无所谓生死一般！特别是那些身披重铠手持重盾长枪的陷阵营猛士，简直就如同发狂的猛虎，虽然身处重重包围之中却仍然杀得对手尸积血飞满地打滚，而对手的长枪战刀却往往只能在他们的身上激起一阵阵的火星罢了！每一个陷阵营的猛士就是一头嗜血的疯虎，在人群中大逞淫威，刘备军官兵一时之间只能靠着人数的优势困住他们罢了！
然而秦军虽然勇猛彪悍，可是刘备军毕竟不是乌合之众，而且人多势众，鏖战片刻，战局渐渐对于秦军方面不利了，眼看刘备军攻势一浪高过一浪渐渐压制住了秦军！
然而就在这时，第二波一万秦军已经渡过了渭水迅速登上南岸，这一万秦军并没有立刻加入战斗，而是绕过正面朝敌军侧翼猛冲上来！刘备军骤然遭到这一万秦军的突击，攻势顿时受挫，阵脚也有些凌乱起来。刘备军的战鼓声擂得惊天价大响，数万官兵厉声怒吼拼尽全力猛冲秦军，战况恢弘壮阔，战事如火如荼！然而刘备军的拼命进攻却并不能占到多少优势，仅仅只能与对手打成平手罢了！之所以出现这种情况，倒也不是因为刘备军的战力比之秦军差了这么多，而是因为秦军后续八万大军就在对岸，而且即将渡过河来，因此刘备军官兵都有些心慌意乱情绪焦躁，如此这般，十成的战力只能发挥出六七成，这便使得他们明明有五万人马，却与两万秦军打成平手无法取胜。
庞统眼见对手第三波渡河部队开始渡河了，不禁皱了皱眉头，喃喃道：“看来没法阻挡住了！”随即脑海中闪过数个念头，急忙对传令官喝道：“你亲自去告诉主公，渭水已经守不住了，请主公立刻退往狼牙谷。”传令官抱拳应诺，立刻奔了下去。庞统扭头冲身后的旗鼓手喝道：“立刻传令，大军撤退，骑兵断后！”旗鼓手立刻打出了信号。正在与秦军鏖战的刘备军突然代表撤退的金钟之声，都不由得心头一愣，连忙扭头看去，赫然看见后方山岗之上打出了五面红旗三面黑旗。众将官立刻喝令手下官兵撤退，而骑兵则发动突击，以阻挡秦军的追击。