蔡瑁气急败坏地喝道：“这怎么可能？他们又不是神仙，怎么可能转眼之间就进城了？”军官急声道：“先前逃回来的溃兵，其实有不少是吕布军官兵假扮的。他们刚才突袭城门打开了城门，敌军就趁机杀进来了！”蔡瑁三人惊得目瞪口呆，他们完全没想到对方竟然会用出这样的诡计。
魏延急声道：“大都督，快传令各军立刻集结！否则就来不及了！……”
蔡中却惶急地叫道：“大都督，快跑吧，要不就来不及了！”魏延大惊，喝道：“蔡中，你说什么？”只听蔡瑁急声叫道：“快走！快走！”随即便不理会魏延的劝告，慌忙逃了出去。魏延忍不住骂道：“一群鼠辈！！”随即便提着大刀冲出了大门，喝令手下亲兵调集各营大军反击敌军。他自己则率领已经集结的本部兵马朝东城门赶去了。
不久之后，魏延率领的一万人马就赶到了东城门附近，赫然看见己方大军正兵败如山倒，而吕布大军正如潮水一般汹涌而来。魏延怒发冲冠，喝道：“随我冲锋！”麾下一万将士士气大振，猛发出一片呐喊声直朝迎面涌来的敌军冲去。双方大军在街道上猛然相撞，激烈大战起来，只见寒光乱闪，血肉横飞，双方将士不断摔倒在血泊之中！与此同时，各营军队接到了魏延的急令，纷纷赶来支援，双方大军便在东城各处鏖战起来，巨大的杀声震得天摇地动，一场恶战杀得难解难分！一名吕布军士兵挥刀砍翻了一名刘表军士兵，几乎同时，旁侧冲来的刘表军士兵挺枪刺穿了这名吕布军士兵的身体，然而他还来不及把长枪抽出来，一名吕布军骑兵猛冲上来把这个刘表军士兵撞飞了出去！大军鏖战，战况十分激烈！然而与此同时，蔡瑁三兄弟却已经带着亲兵从西城门逃走了。
一支刘表军在东城南侧大街上与一支吕布军鏖战，双方兵马怒吼对冲杀得难解难分！就在这时，一小队吕布军绕道出现在了刘表军身后凶猛攻杀。刘表军骤然发现身后也杀来了敌军，登时军心大乱！这时，正面的吕布军趁势猛攻，大刀阔斧直杀入刘表军中！刘表军抵挡不住向西溃败下去！
艾朗亲率步骑与魏延鏖战于城东主大街上，艾朗见迟迟不能打垮敌军，不禁恼火起来，当即脑袋发热，催动赤兔马冲入敌军中间挥舞方天画戟疯狂杀戮。众吕布军将士见状，顿时士气大振，纷纷狂呼呐喊拼命攻杀，一时之间大刀阔斧杀得刘表军官兵连片倒下，战场之上只见尸积血飞！刘表军阵脚渐渐动摇起来，军心动荡，所有人都感到快要支持不住了。也不知是谁首先掉头逃跑了，刘表军全军崩溃，纷纷放弃战斗转身逃命去了。兵败如山倒，刘表军彻底失去了斗志，丢盔弃甲直朝西边狂奔而去。吕布军则士气如虹呐喊追杀，逃得慢的刘表军官兵纷纷被砍杀当场，好似砍瓜切菜一般。惨叫声此起彼伏。此时月色正好，却仿佛被血色染红了一般。
……
太阳从东方神起，黑夜终于退散。厮杀喧嚣了一整晚的西陵城终于平静了下来。街道上尸体横七竖八层层叠叠，两旁的沟渠内血水翻滚，空气中弥漫着浓重的血腥味。一部分吕布军官兵留下来打扫战场，而艾朗已经率领主力部队出西陵西进追击去了。西陵城的百姓们躲在家中，门窗紧闭，战战兢兢，虽然天色已亮，却没有一个人敢打开家门。其实这里的百姓都一整晚没睡，昨夜可怕的厮杀声吓得他们根本无法入睡。
话说魏延原本希望集结力量击退攻入城中的吕布大军，然而终于以失败告终，各军兵败如山倒，残兵败将逃出了西城门直朝西边奔逃而去。不久之后，吕布军骑兵便追杀上来，各军无心恋战，自顾自逃命，一片混乱。魏延亲率骑兵断后，且战且退，为其他军队的撤退赢得了时间。双方骑兵一路鏖战厮杀，到魏延退如安陆县的时候，他的身边就只剩下不到百骑了。安陆县，并非是现在的湖北省安陆县，而是现在的安陆县以南的云梦县。这座县城紧邻云梦大泽，是云梦大泽最北方的边缘，同时西边傍依一条由南向北流入云梦大泽的河流，涢水，因此这安陆县的战略地位十分重要。
然而如此重要的安陆县城，此时此刻却只有魏延及其手下不到百人的骑兵。原本魏延还以为蔡瑁定会率军守住安陆县城，此刻才发现蔡瑁他们早就逃得没有影了。魏延又急又气，怒骂道：“蔡瑁这个鼠辈，误了大事了！”
一名骑兵急匆匆奔了进来，禀报道：“将军，赵云率领骑兵已经逼近安陆了！”魏延当即便想去拼命。然而转念一想：自己大好男儿怎能为了昏庸无能的刘表和蔡瑁去死！
当即便率领手下的骑兵逃出安陆，从涢水上的木桥渡过了涢水，随即放火焚烧木桥，策马西去了。