这让意大利轰炸机有机可乘，它们一架接着一架的俯冲下来低空朝英军舰投下炸弹。
继“无畏”号航母被炸伤起火后，“无敌”号航母也不能幸免，一架br轰炸机朝“无敌”号航母投下两枚炸弹，一枚掉在海里爆炸，另一枚击了升降机，直接穿透到飞机机库里爆炸，幸运的是机库里已没有战机，所以爆炸只是让机库和升降机受损。
一架“斯图卡”轰炸机从高空以大角度带着刺耳的啸声高速朝“海王星”号巡洋舰俯冲下来。
“斯图卡”轰炸机是俯冲轰炸机，相对于水平轰炸机而言它的优势在于命率高，因为他以近乎直角从空往下俯冲，投下的炸弹也会以轰炸机的差不多的运动轨迹朝目标落下，完成这个过程甚至不需要复杂的瞄准系统。
“海王星”号也察觉到了这个危险，军舰的防空炮炮弹向雨点一样朝目标倾泻，但由于目标速度太快角度变化太大，防空炮纷纷落空，反倒将附近飞过的几架战机击碎在空……由于战机解体的速度太快，炮手甚至都没看清那是敌人的还是自己的战机。
与此同时，“海王星”号的舰长安德烈校紧急下令机动规避，但是已经太迟了，两枚炸弹带着尖锐的啸声从天而降……一枚击右舷后没有爆炸掉入海里，第二枚击毁舰的烟囱在引擎室爆炸，导到全舰只有一个锅炉可以正常运转，舰的通信系统全部瘫痪。
安德烈校正要庆幸“海王星”号还能坚持，却听到船舷一侧的士兵大声喊叫：“发现鱼雷！”
安德烈赶忙下令：“右满舵！”
然而，因为巡洋舰几乎失去了动力速度很慢，所以安德烈只能眼睁睁的看着鱼雷在水里划出一道长长的水线直奔船舷，接着“轰”的一声巨响爆炸开来。
不一会儿，“海王星”号所有动力全部消失，大量的海水从破损的船体涌入使舰体倾泻，安德烈校只能下令弃船。
几乎与此同时，正忙着朝空射击的“西北号”驱逐舰也被两枚鱼雷击，托维将这才意识到海水里潜伏有敌人的潜艇群……
托维将猜的没错，这些潜艇是土伦舰队的潜艇，其有五艘是德国“u”型潜艇，是希特勒派来增援地海作战的水下部队，三艘是土伦舰队的法国潜艇……德军从土伦舰队缴获了十九艘潜艇，只可惜的是德国海军没有足够的潜艇乘员，其它潜艇还在训练，只有三艘形成战斗力，于是最终只有八艘潜艇参加了这场战役。
但是这也足够英国海军喝一壶的，空炸弹、海里鱼雷，一声声爆炸不绝于耳，甚至还有些军舰与慌乱逃窜的运输船相撞在一起，场面一时混乱不堪。
终于，意大利轰炸机投完了炸弹撤出部队，英军残存的战机撤出了战斗，德军机群在舰群空示威似的绕了半圈，然后朝意大利方向飞去。
留给英国人的，只有海面的一片火焰和黑烟，几艘下沉到仅存一小截的军舰十分不甘的滞留了一会儿，然后消失在海水里。